فیلم با بازی کیفر ساترلند نقش دنور بیلِس، قاتل محکوم به اعدام که سه نفر را کشته است از جمله یک نگهبان زندان، آغاز می شود. او در سیستم به عنوان یک خلافکار نوجوان درگیر بوده و اکنون در انتظار اجراست. فِرِست وِی تاکر با بازی Forest Whitaker نگهبان زندان محکوم به اعدام است که وقتی از شرکت در روش های ستمگرانه نگهبانان خودداری می کند با مشکل روبرو می شود. با این حال چیزی در دنور وجود دارد که فِرد وِیتمور را آزار می دهد و این دو مرد دوستی غیرمنتظره ای شکل می دهند که زندگی هایشان را دگرگون می کند.